Der Senat schickt die Jedi-Ritter Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) und Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) zwecks Friedensverhandlungen nach Naboo.

Rund dreissig Jahre vor den Ereignissen in STAR WARS ist in der Galaktischen Republik ein Streit über die Besteuerung der Handelsrouten zu den äusseren Sternensystemen ausgebrochen. Auf Befehl des finsteren Sith Lord Darth Sidious bedroht die geldgierige Handelsföderation mit ihren Schlachtschiffen den friedlichen Planeten Naboo. Im Auftrag des Obersten Kanzlers der Republik fahren der Jedi-Meister Qui-Gon Jinn und sein Schüler Obi-Wan Kenobi zum Krisenherd, um den Konflikt diplomatisch zu lösen.

Am Ort der Verhandlungen entgehen sie nur knapp einem Attentat und fliehen auf den Planeten Naboo. Verfolgt von den Truppen der Handelsföderation, die den Planeten inzwischen besetzt haben, gelangen sie mit Hilfe des amphibischen Wesens Jar Jar Binks in das Unterwasserreich Otoh Gunga. Dessen Führer Boss Nass verweigert den Jedi-Rittern jedoch jegliche Unterstützung, da zwischen dem Unterwasservolk der Gunganer und dem Festlandvolk der Naboo eine uralte Feindschaft besteht.

Zurück auf dem Festland dringen die Jedi-Ritter zum Regierungssitz der Naboo vor, der von den Invasoren belagert wird. Dort kann Qui-Gon die bedrohte Königin Amidala dazu überreden, bei dem Senat in Coruscant persönlich um Hilfe zu ersuchen. Gemeinsam gelingt ihnen die Flucht von Naboo. Schäden am Raumschiff der Königin zwingen sie jedoch zur Notlandung auf dem Wüstenplaneten Tatooine.

Auf Tatooine lernen die Jedi-Ritter den Sklavenjungen Anakin Skywalker kennen. Um Geld für die benötigten Ersatzteile des Raumschiffs aufzutreiben, nimmt der Junge an einem extrem gefährlichen Podrennen teil. Nach Anakins Sieg kommt Qui-Gon zu der Überzeugung, dass der Junge der Auserwählte ist, der der Macht das Gleichgewicht bringen wird. Mit dem Preisgeld wird nicht nur das Schiff repariert, sondern auch der Junge freigekauft. Doch vor der Abreise kommt es noch zu einem ersten Laserschwertduell zwischen Qui-Gon und Darth Maul, dem teufelsgesichtigen Schüler von Darth Sidious.

In Coruscant, der Hauptstadt der Republik, scheitert Königin Amidala mit ihrem Hilfegesuch an der inneren Zerstrittenheit des Senats. Auch Qui-Gon ist kein Erfolg beschieden. Der Rat der Jedis lehnt seinen Wunsch, Anakin als Jedi Ritter auszubilden, ab, da er durch dessen Ausbildung grosse Gefahr befürchtet. Daraufhin kehren Königin Amidala, die Jedi-Ritter und Anakin nach Naboo zurück, um den Kampf gegen die Invasoren der Handelsföderation allein fortzusetzen. Diesmal jedoch gewinnen sie die Unterstützung der Gunganer.

Eine gewaltige Schlacht beginnt.